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迅游科技并购狮之吼 深交所追问是否规避重组上市

来源:新华网 发布时间:2017-06-16
摘要:日前,迅游科技宣布拟以27亿元收购移动应用开发商狮之吼。6月15日,深交所对公司发出重组问询函,要求公司对交易方案中是否存在规避重组上市之嫌、业绩承诺的可实现性、标的公司的实际经营情况等进行完善说明。 回顾本次交易方案,迅游科技拟作价27亿元并购

日前,迅游科技宣布拟以27亿元收购移动应用开发商狮之吼。6月15日,深交所对公司发出重组问询函,要求公司对交易方案中是否存在规避重组上市之嫌、业绩承诺的可实现性、标的公司的实际经营情况等进行完善说明。

  回顾本次交易方案,迅游科技拟作价27亿元并购移动应用开发商狮之吼,其中现金对价为1.38亿元,另以发行股份的方式支付对价的94.889%,股份发行价格为39.58元/股,发行量为6472.96万股;同时公司拟定增配套募资6.86亿元,配套募资将用于支付本次重组现金对价、中介机构相关费用,以及用于实施移动网络APP新产品开发项目、互联网广告综合运营平台升级项目。

  根据最新披露的重组问询函,深交所主要关注交易方案安排、交易对方业绩承诺、标的资产的经营、估值等几方面情况。具体来看,报告书显示,停牌前六个月及停牌期间交易标的进行了股权调整,交易标的实际控制人鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持股比例由50.99%降至33.538%。对此,深交所要求公司说明上述股权转让的原因,包括“是否存在股权代持”、“是否与本次交易有关”,说明是否存在“通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排”,并进一步补充披露交易对手方之间是否存在一致行动关系。并且,公司需说明,在本次交易完成后,公司的控制权是否发生变更及判断依据;由于交易完成后,章建伟、袁旭、陈俊、鲁锦单独持股比例接近,公司还需补充披露公司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。

  交易标的方面,根据披露,本次交易定价为27亿元,而交易标的2016年12月股权转让作价为13亿元,交易标的短时间内作价大幅度增长。对此,深交所要求公司说明上述定价的合理性与公允性;在用可比案例法对交易标的进行评估时,交易标的主营毛利率被调整为30%,公司需说明上述调整的原因;另外,交易标的主要产品的广告展示量、千次展示单价与报告书中“主要产品及运营数据”披露的数据存在差异,公司需对此进行核实并说明原因。

  方案显示,标的公司2015年、2016年实现净利润分别为-2703.38万元、1.24亿元,而其2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为1.92亿元、2.5亿元、3.25亿元。由此,公司需说明业绩大幅度增长的原因、业绩增长的可持续性,并结合标的公司产品的下载量、月活跃人数的趋势等情况说明业绩承诺的可实现性;同时,由于并非所有交易对手都参与业绩承诺,公司要说明“仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因及其合理性”。

  此外,深交所还对标的公司的海外收入业绩真实性、毛利率和净利率高于同行公司、成立之初的设立安排等多方面问题进行问询。根据要求,公司需对上述问题做出书面说明,并在6月19日前将有关说明材料进行报送。

责任编辑:林静

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